Společnost FitBrokers, s.r.o., jako samostatný zprostředkovatel spotřebitelského úvěru (dále jen „Společnost“) v souladu se zákonem č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen „ZoSÚ“) a ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).
Tento dokument obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování spotřebitelského úvěru (dále též „SÚ“ nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků Společnosti, případně třetích osob (poskytovatelů spotřebitelského úvěru, aj.).
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
(i) Společností, jejími vedoucími osobami, vázanými zástupci a jejími zaměstnanci a (ii) zákazníky Společnosti;
(i) osobami, které jsou se Společností majetkově či personálně propojeny včetně jejich vedoucích osob a (ii) zákazníky Společnosti;
(i) osobami patřícími do skupiny se Společností, osobami vykonávajícími část činností Společnosti na smluvním základě (outsourcing) a osobami zastupujícími Společnost a (ii) zákazníky Společnosti;
zákazníky Společnosti navzájem.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití (čínské zdi);
zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu (compliance) osob nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti.
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto vnitřního předpisu:
může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro zákazníka od zájmu tohoto zákazníka;
má motivaci upřednostnit zájem zákazníka před zájmy jiného zákazníka;
podniká ve stejném oboru jako zákazník;
dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, tzv. pobídku (viz. níže) v souvislosti se službou zákazníkovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu.
Všechny organizační útvary a pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti osobu pověřenou výkonem compliance a jednatele Společnosti.
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.
Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy zákazníka, sdělí Společnost před zprostředkováním spotřebitelského úvěru zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů. Společnost poskytne zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů na trvalém nosiči informací (písemně, případně elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž zákazník má možnost učinit kvalifikované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společnosti či nikoli.
postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetu zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy zákazníka,
nezávislá kontrola pracovníků, kteří se podílejí na zprostředkování spotřebitelského úvěru,
zamezení přímé vazby mezi odměnou pracovníka a odměnou či příjmy jiného pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů,
opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým pracovník zabezpečuje zprostředkování spotřebitelského úvěru,
opatření, která zamezí pracovníkovi, aby se podílel na zprostředkování spotřebitelského úvěru, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo,
další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat.
Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance vede evidenci poskytnutých služeb a činností, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů. Formulář evidence tvoří přílohu tohoto vnitřního předpisu.
V souvislosti se zprostředkováním spotřebitelského úvěru dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost (v pozici agenta) motivována ke zprostředkování smlouvy o úvěru na základě smlouvy uzavřené s poskytovatelem úvěru, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování spotřebitelského úvěru.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti zákazníka.
Společnost před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru upozorňuje zákazníka prostřednictvím vlastní dokumentace a předsmluvní dokumentace poskytovatele úvěru o přesné výši provize placené poskytovatelem Společnosti.
Společnost nesmí vyžadovat od pracovníka, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování spotřebitelského úvěru (typicky vázaný zástupce), složení vstupní nebo jiné obdobné platby jako podmínky výplaty příštích odměn za tuto činnost.
Společnost nesmí odměny pracovníka, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování spotřebitelského úvěru (typicky vázaný zástupce), odvozovat od získání dalších osob pro tuto činnost touto osobou.
Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při zprostředkování spotřebitelského úvěru nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků.
Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení. Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci se zákazníkem týkající se pobídek je Společnost povinna uchovávat.
Společnost při zprostředkování spotřebitelského úvěru rozlišuje tyto pobídky:
1) Zákaznické pobídky
Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi.
2) Pobídky třetích stran
Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění zákonných podmínek.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Pravidla řízení střetu zájmů vztahující se k odměňování pracovníků Společnosti jsou upraveny zvláštním vnitřním předpisem*.
* Vnitřní předpis Společnosti „Pravidla odměňování“
Společnost nesmí současně pobírat odměny od zákazníka i poskytovatele úvěru.
Společnost nevystupuje jako tzv. „nezávislý“ zprostředkovatel (V případě tzv. „nezávislého“ samostatného zprostředkovatele, který principiálně vykonává svoji činnost na principu jednání jménem a na účet zákazníků, nesmí takový zprostředkovatel pobírat současně odměnu od poskytovatelů, jejichž produkty zákazníkovi zprostředkovává. Nejde o individuální vztah zprostředkovatele a zákazníka na základě jedné smlouvy, ale princip fungování daného zprostředkovatele.) Vázaný zástupce nesmí při nabízení a zprostředkování spotřebitelského úvěru označovat sebe nebo Společnost termínem „nezávislý“.
Před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru nevzniká Společnosti a jejím pracovníkům právo na odměnu nebo jinou platbu s výjimkou práva na náhradu daní, správních poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a účelně vynaložených nákladů na ocenění předmětu zajištění úvěru.
V případě, že Společnost vyžaduje po zákazníkovi náhradu nákladů na ocenění nemovité věci poskytnuté jako zajištění úvěru, je povinna vydat výsledek tohoto ocenění a jeho odůvodnění zákazníkovi bez zbytečného odkladu po jeho vyhotovení.
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky za zprostředkování úvěru.
A) Odměna (provize) hrazená Společnosti poskytovatelem úvěru (např. bankou) za zprostředkování smlouvy o úvěru.
Jedná se o pobídku vyplácenou v případě, kdy Společnost zprostředkovává úvěr v agentském režimu (na základě smluv s poskytovateli úvěru). O této pobídce je zákazník informován prostřednictvím zvláštního informačního dokumentu Společnosti a předsmluvních informací poskytovatele úvěru.
Jedná se o tzv. „pobídku třetí strany“.
B) Odměna hrazená Společnosti zákazníkem za zprostředkování smlouvy o úvěru.
Jedná se o pobídku vyplácenou v případě, kdy Společnost zprostředkovává úvěr v makléřském režimu (na základě smlouvy o zprostředkování spotřebitelského úvěru uzavřené se zákazníkem). O této pobídce je zákazník informován prostřednictvím smlouvy o zprostředkování spotřebitelského úvěru.
Jedná se o tzv. „zákaznickou pobídku“.
Společnost standardně získává odměnu za zprostředkování spotřebitelského úvěru v agentském režimu.
V Praze, dne 1.6.2017